（一）签约主体审查

1.政府方。招商协议中政府方的主体较广，有时涉及多个政府职能部门或者政府平台公司，而签约主体多为政府、各功能区管委会或者商务局、招商局等。

在签约时应注意签约主体主体是否具有法定职权、是否滥用职权。行政主体进行法律活动，需遵循“法无授权不可为”的基本原则。

若签约主体与实际履行主体不匹配的，在协议中应明确后续协议的签订主体、实际履约主体并明确授权范围。

2.投资方。签约之前，要弄清投资方的基本信息，可以通过企查查、天眼查、最高人民法院裁判文书网等平台对投资方的相关信息进行检索，如出现异常信息的，应予以特别关注，必要时，要进行专门的尽职调查。

另外，还应注意合同约定的义务是否与投资方一一对应，还是有对应到投资方的关联方及项目公司，若需要投资方的母公司或者集团公司整合体系内优势资源，引入一定的资源、平台的，最好将其母公司或集团公司也作为协议一方。

若协议部分义务对应到投资方的关联方或者项目公司的，则需要投资方承诺对该类义务承担连带责任。

（二）土地出让、协议供地条款审查。

1.土地出让条款。政府在进行招商引资活动中，多会利用土地资源吸引投资方，如通过出让、租赁等方式使投资方获得土地使用权。

但需要注意的是，与投资方签订土地使用权出让条款的主体必须具有相应的职权。

在实务中，存在地方人民政府职能部门、开发区管理委员会等作为投资协议的签订主体时不顾投资协议的条款是否与签约主体的职能相适应的情形，盲目承诺不仅导致了条款执行不能的问题，而且还存在被认定为无效的风险。

故在审查招商引资协议时，应当注意是否约定土地出让条款，注意审查协议的签订主体是否有权出让土地使用权。

如因签订主体不适格被认定为无效的，存在承担缔约过失责任的风险。

2.协议供地条款。招商引资协议中还频繁出现的一类条款为承诺定向供地条款，约定具体的用地位置、用地面积、用地条件、交地时间、交地标准，如约定投资方以一定的价格取得土地使用权，摘牌价格超出部分由政府方作为奖励返还。

但根据《民法典》第三百四十七条的规定，工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者的，应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让。

因此在审查招商引资协议时，应当注意是否存在协议供地条款，对于涉及土地安排、承诺定向供地等问题，必须在符合现有法律法规及政策规定的范围内进行约定，避免出现条款无效的情形。

3.关于土地出让金返还条款的效力问题。最高人民法院民一庭2021年第23次法官会议纪要明确“土地出让金返还协议因违反法律的强制性规定且损害国家利益而无效”，其适用条件为：（1）土地受让人与土地出让人在土地公开拍卖前签订土地出让金返还协议；（2）土地受让人与土地出让人签订的土地出让金返还协议变相减少土地出让金价款。

最高人民法院认定土地出让金返还协议因违反法律的强制性规定且损害国家利益而无效的理由为：国有土地使用权出让通常应当采取公开竞价方式进行，土地出让金返还协议有违公开公平公正原则，因违反《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国拍卖法》的相关强制性规定而无效。

根据《中华人民共和国物权法》第一百三十七条第二款（《中华人民共和国民法典》第三百四十七条第二款）的规定，工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者的，应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让。

《中华人民共和国招标投标法》第三十二条、第五十三条规定，投标人不得与招标人串通投标，损害国家利益、社会公共利益或者他人的合法权益，否则中标无效。

《中华人民共和国拍卖法》第三十七条、第六十五条规定，竞买人与拍卖人之间恶意串通，给他人造成损害的，拍卖无效。

土地出让金返还协议提前确定了某一特定主体取得土地使用权的实际价格，使该主体在公开竞价中处于优势地位，本质上系串通行为，违反了前述法律的强制性规定，既导致国家土地出让收入减少，也扰乱了国有土地使用权出让市场秩序，故应认定土地出让金返还协议无效。

但要注意，吸收社会资本参与土地整理项目是各地政府为加快城市开发建设采取的普遍性做法，不违反法律、行政法规的强制性规定，在土地整理协议中约定给于社会资本一定额度的投资收益，不属于返还土地出让金系有效约定。